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買収コストを左右する人事のデューデリ

自社の販売網との相乗効果を期待して保険代理店の買収を検討する上野社長。

社   長 :  うちの顧客基盤をもっと有効に活用する方法を考えてきたが、大きな失敗もなく堅実にできそうなのは、やはり保険代理店しかなさそうだが、キミはどう考える?
総務部長 :  そうですね、保険代理店なら簡単に始められますから、いいじゃないでしょうか。
社   長 :  でもな、簡単に始められるというのが問題なんだ。わたしの友人の会社でも同じような考えで始めたところがあるんだが、あまり上手くいっていないようだ。
総務部長 :  であれば、うちも考え直したほうがよくないですか?
社   長 :  簡単に始められるもんだから、ずぶの素人が参入してくる。これが上手くいかない原因なんだよ。はじめからプロに任せれば、それなりの収益は得られるはずだ。
総務部長 :  もしかしたら、優秀な保険セールスをスカウトですか?
社   長 :  実は、ある保険代理店を買収しようと考えている。飛びぬけて優秀な営業マンはいないが、顧客を紹介しさえすればそれなりに販売する能力は持っている者が少なくないようだ。
総務部長 :  買収ですか?
社   長 :  そうだ、キミには人事のデューデリとやらをやってもらうつもりだが、大丈夫か?
1.人事労務デューデリジェンスとは
新聞紙上やメディア等では、大手企業のM&A(買収・合併)のニュースが賑やかだが、最近では、中小企業間においても、経営戦略や後継者対策として注目されるだけでなく、実際に数多く行われている。
M&Aや事業承継を検討するときに、事前に企業リスク及び企業価値を調査することをデューデリジェンスというが、人事労務の調査を人事労務デューデリジェンスという。
特に中小企業では、未払い残業代や未払い労働保険・社会保険料、退職給付債務などの労働債務や労基法違反にかかわる法的リスク、問題社員の存在など、労使間の様々なトラブルが隠れている可能性が少なくない。
M&A後にわかったということでは、「人」の問題は簡単には解決しないので、大変な苦労を背負い込むことにもなる。事前調査の段階で、こうしたリスクを軽減または把握しておきたいという買収側のニーズは極めて大きい。
したがって、人事デューデリジェンスの結果いかんでは、買収金額の見直しが必要になったり、買収そのものを思いとどまったりすることにもなり、企業評価を行う上で、その重要性はますます高まっている。
2.人事労務デューデリジェンスのポイント
調査が必要な事項としては、以下のものがある。
  • (1)従業員構成と組織図
        労働者名簿や組織図などにより、従業員数や各部門の人数を確認するとともに、従業員の平均在職年数の長短や
        人事配置が適正かどうかをチェックする。
  • (2)雇用形態
        正社員以外に、契約社員、派遣・業務請負など、どのような雇用形態の従業員をどの程度雇用しているか確認する。
        契約社員であれば、労働条件通知書の作成およびその内容や、派遣・業務請負であればその指揮命令がどこにあるかを
        チェックする。
  • (3)労働条件
        ①「就業規則」の内容が労働基準法に違反していないかどうか、従業員のへの周知は適切かどうか、過去に労働条件の
           不利益変更をしていないかどうかをチェックする。
        ②「給与規程」の内容と実際の給与支払いに齟齬がないかどうか、時間外手当を適切に支払いサービス残業をさせていないか
           どうか、その計算方法は適切か、管理監督者の運用は間違っていないか、未払い賃金の存在がないかを厳しくチェックする。
        ③「退職金規程・年金規程」と実際の運用方法について確認し、退職給付債務とその積立不足をチェックする。
           未払い賃金や退職金の積立不足は予想外の簿外債務を形成している可能性があるので、最も注意すべき点である。
  • (4)労働時間
        労働時間の管理の方法が、タイムカード、ICカード等の客観的な記録媒体を使用しているのか、自己申告制をとっているのかを
        確認するとともに、時間外労働があれば「36協定」が毎年提出されているか、変形労働時間制を導入していれば適法な手続き
        をとっているか、有給休暇 の付与と消化が適切かどうかをチェックする。
  • (5)労働トラブル
        現時点の労使トラブルの存在と過去5年以内の解雇事例、懲戒事例、不祥事事例について確認するとともに、訴訟の可能性や
        問題社員の把握、労働組合があればその関係についてチェックする。
  • (6)労働基準監督署
        労基署から交付された「是正勧告書」の頻度と内容、会社が提出した「是正報告書」の内容をチェックする。
  • (7)労災
        過去の労災事故の内容及び件数、事故後の処理結果をチェックする。
3.人員整理とりテンション(人材の引き留め)
M&A対象企業の全ての従業員を受け入れる場合は問題ないが、受け入れができない従業員がいる場合は、事前に売り手側により人員整理をしてもらうことが必要となり、一定のコストを見込むことにもなる。 また、反対に、有能な従業員が退職してしまうことを防止するためには、その後の報酬やポストを厚遇することが必要である。

※POINT

  • M&Aや事業承継を検討する際に、事前に企業リスクや企業価値を調査することをデューデリジェンスというが、人事労務の調査を人事労務デューデリジェンスという。
  • 中小企業では、未払い残業代や未払い労働保険・社会保険料、退職給付債務などの労働債務や労基法違反にかかわる法的リスク、問題社員の存在など、労使間の様々なトラブルが隠れている可能性が少なくない。
  • 人事デューデリジェンスの結果いかんでは、買収金額の見直しが必要になったり、買収そのものを思いとどまったりと、その重要性は極めて高くなっている。

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